Документы общества

ОАО «УК «Арсагера» изначально создавалась и сейчас действует как публичная, независимая и рыночная управляющая компания. Учредительные и внутренние документы ОАО «УК «Арсагера» созданы со строгой ориентацией на соответствие указанным принципам.

Органы управления Общества, Совет директоров и Правление, а также Ревизор Общества взаимодействуют между собой в строгом соответствии с качественно подготовленными внутренними документами общества. Документами четко разграничены полномочия между Советом директоров и Правлением.

Устав

Основным документом Компании является ее Устав. Данный документ содержит множество положений, не являющихся типовыми для российских акционерных обществ.
Справка:   Согласно статье 11 Закона РФ «Об акционерных обществах», «требования Устава обязательны для исполнения всеми органами общества».Органами общества являются: общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества, Правление Общества, единоличный исполнительный орган Общества. Требования Устава также обязательны для всех акционеров и сотрудников Общества.  
Справка:   Устав может быть изменен только по решению общего собрания акционеров   Компании. Для утверждения изменений в Устав «ЗА» изменение должно быть отдано  не менее 75% голосов лиц, принявших участие в собрании акционеров. 

Комментарий к отдельным нестандартным положениям Устава Компании

Пункт 3.6. Устава Компании устанавливает следующую норму:
«Общество не вправе проводить закрытую подписку на акции».

Данная норма призвана запретить нерыночные размещения акций общества среди заранее определенного круга участников закрытой подписки. Таким образом, устанавливается, что подписка на дополнительные акции общества может быть только открытой, публичной и должна сопровождаться проспектом ценных бумаг.

Пункт 3.7. Устава Компании устанавливает следующую норму:
«Если дивиденды по привилегированным акциям не выплачены в случае, когда они подлежали выплате в соответствии с Уставом, или решение об их выплате не принято в случае, когда оно подлежало принятию в соответствии с Уставом, то это означает (квалифицированное молчание) принятие Советом директоров решения о приобретении Обществом размещенных привилегированных акций по цене, рассчитываемой по формуле:
            С_ап = S_cc * 0.25 / К_ап
где,
К_ап - количество привилегированных акций Общества, находящихся в обращении на момент возникновения основания для выкупа Обществом привилегированных акций,
S_cc - размер собственных средств Общества по балансу на момент возникновения основания для выкупа Обществом привилегированных акций,
С_ап - цена за одну привилегированную акцию, по которой владельцы привилегированных акций имеют право требовать от Общества выкупить принадлежащие им привилегированные акции.
Цена подлежащих приобретению привилегированных акций, рассчитанная по указанной выше формуле считается определенной Советом директоров (в том числе путем квалифицированного молчания) исходя из их рыночной стоимости».

Данный пункт гарантирует акционерам-владельцам привилегированных акций общества право получить часть прибыли, заработанной обществом, даже в том случае, если данная прибыль не выплачена на дивиденды по привилегированным акциям в нарушение устава Общества. Таким образом, акционеры - владельцы привилегированных акций получают не только право голоса на следующем общем собрании наравне с владельцами обыкновенных акций, но и оферту от Общества на выкуп у них привилегированных акций по цене, рассчитываемой по указанной формуле.
Справка:   Привилегированные акции в Компании распределяются только между членами Правления и особо проявившими себя сотрудниками как инструмент мотивации. Подробнее смотрите здесь.

Пункт 9.2 Устава Компании устанавливает следующую норму:

«9.2. Размер дивидендов по привилегированным акциям определяется в соответствии со следующей методикой:
9.2.1. Размер дивидендов по привилегированным акциям определяется по следующей формуле:

e^t_пр = E^t_пр / К^t_ап,
где
t - порядковый номер календарного года с момента создания Общества, по итогам которого выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям,
e^t_пр - размер дивиденда на одну привилегированную акцию по итогам года t,
E^t_пр - размер чистой прибыли, выплачиваемой по привилегированным акциям по итогам года t,
К^t_ап - количество привилегированных акций, по которым выплачиваются дивиденды по итогам года t.

9.2.2. Размер чистой прибыли выплачиваемой по привилегированным акциям (E^t_пр) по итогам года t определяется как максимальное из двух значений:

            Первое значение E^t_пр = 0.
            Второе значение определяется по формуле:
E^t_пр = (S^t_к - S^t_н) * D
где
D - коэффициент, характеризующий относительную долю от приращения стоимости Общества. Размер D устанавливается равным 12 (двенадцать) процентов,
S^t_н - стоимость Общества, используемая для расчета дивиденда по привилегированным акциям на начало года t. Порядок определения размера S^t_н приводится в п.9.2.4 Устава,
S^t_к - стоимость Общества, используемая для расчета дивиденда по привилегированным акциям на конец года t. Порядок определения размера S^t_к приводится в п.9.2.3 Устава.

9.2.3. Размер стоимости Общества на конец года t, за который выплачивается дивиденд (S^t_к) определяется как минимальное из двух значений:
9.2.3.1. Первое значение определяется по формуле:

S^t_к = (∑ Pⁱ_ао * Vⁱ * Kⁱ_ао) / (∑ Vⁱ), где

i = 1..N

Pⁱ_ао - средневзвешенная цена сделок с обыкновенными акциями Общества за рабочий день i года t по данным организатора торговли ценными бумагами, имеющего максимальный оборот по обыкновенным акциям Общества,
Vⁱ - объем всех сделок с ценными бумагами Общества (в рублях) за рабочий день i года t по данным организатора торговли ценными бумагами, имеющего максимальный оборот по обыкновенным акциям Общества,
Kⁱ_ао - количество обыкновенных акций Общества, находящихся в обращении (принадлежащих акционерам, то есть не находящихся на балансе Общества) по состоянию на рабочий день i года t,
N - количество последних рабочих дней года t. Значение N принимается равным 60 (шестидесяти) рабочим дням,
i - порядковый номер каждого из 60 (шестидесяти) последних рабочих дней года t.
В случае если в течение последних 60 (Шестидесяти) рабочих дней года t осуществлялось дополнительное размещение обыкновенных акций путем открытой подписки, то значение S^t_к определяется по формуле:
S^t_к = ( ( ∑ Pⁱ_ао * Vⁱ ) / ( ∑ Vⁱ ) ) * K^t_ао , где

i = 1..N
K^t_ао - количество обыкновенных акций Общества, находящихся в обращении (принадлежащих акционерам, то есть не находящихся на балансе Общества) по состоянию на последний рабочий день года t.
В случае если в течение 60 (шестидесяти) последних рабочих дней года t не осуществлялось сделок с обыкновенными акциями Общества ни у одного организатора торговли ценными бумагами (ни на одном организованном рынке ценных бумаг), то в качестве значения S^t_к принимается значение определенное в порядке предусмотренном п.9.2.3.2. Устава.

9.2.3.2. Второе значение определяется по формуле:

S^t_к = Q * (Е^t + S^t_н * D) / (1 + D * Q)
где
D - коэффициент, характеризующий относительную долю от приращения стоимости Общества. Размер D устанавливается равным 12 (двенадцать) процентов.
Q - коэффициент, используемый для оценки стоимости Общества для владельцев обыкновенных акций через объем чистой прибыли Общества после выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Размер Q устанавливается равным 7 (семи).
S^t_н - стоимость Общества, используемая для расчета дивиденда по привилегированным акциям на начало года t. Порядок определения размера S^t_н приводится в п.9.2.4 Устава.
Е^t - размер чистой прибыли по итогам очередного года деятельности. Значение берется из годовой бухгалтерской отчетности Общества составленной по международным стандартам финансовой отчетности.

9.2.4. Размер стоимости Общества на начало года, за который выплачивается дивиденд по привилегированным акциям (S^t_н) определяется в следующем порядке:

если t = 1 (календарный год, в котором создана компания)
S^t_н равно размеру фактически оплаченного уставного капитала;
если t > 1, то
S^t_н = S^t-1_к - Е^t_об + S^t_доп - S^t_вык + S^t_пр
где
S^t-1_к - стоимость Общества на конец года t - 1 в порядке предусмотренном п. 9.2.3 Устава.
Е^t_об - сумма средств, направленная на выплату дивидендов по обыкновенным акциям Общества в течение года t.
S^t_доп - сумма средств, полученных Обществом по итогам проведения размещения обыкновенных акций путем открытой подписки.
S^t_вык - сумма  средств, потраченных Обществом на выкуп обыкновенных акций у акционеров.
S^t_пр - сумма средств, полученных Обществом в результате продажи обыкновенных акций находящихся на балансе Общества.
В случае, если по итогам года t стоимость Общества на конец года t (S^t_к) (полученная в порядке описанном в п.9.2.3) меньше, чем стоимость Общества на начало года t (S^t_н), то значение S^t_к принимается равным значению S^t_н, для расчета S^t+1_н в год t+1.
Выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется по итогам финансового года, за который E^t_пр больше 0 (нуля)».

Данный пункт содержит уникальную для Российской Федерации методику определения размера дивидендов на привилегированные акции Общества. Всего в обществе эмитировано 10 000 привилегированных акций. Они распределяются Советом директоров на определенный период времени между топ-менеджерами (членами Правления) и особо выдающимися сотрудниками. Данная обязанность Совета директоров закреплена в п.4.3 Положения о Совете директоров ОАО «УК «Арсагера». Привилегированные акции продаются членам Правления и сотрудникам по номинальной стоимости (1 рубль за одну акцию) с обязательством об обратном выкупе на баланс общества по номинальной стоимости, после фиксации дивиденда по ним. Таким образом, акции служат инструментом мотивации, так как дивиденд по ним зависит от чистой прибыли общества и капитализации компании и может быть не ограничен по размеру.

На следующий период Совет директоров (по представлению Правления) может распределить привилегированные акции между другими, проявившими себя сотрудниками, для того, что бы они получили дивиденд по итогам года. После чего акции выкупаются по номинальной стоимости обратно, и так из года в год они будут служить инструментом мотивации в Обществе. Cведения о текущих владельцах привилегированных акций всегда доступны и с ними можно ознакомиться здесь.

Размер дивиденда определяется по формуле, закрепленной в данном пункте Устава. На первый взгляд, формула сложна, но если предельно упростить, суть ее сводится к следующему: размер чистой прибыли, выплачиваемой на дивиденды по всем привилегированным акциям, определяется как доля в размере 12 % от разницы между стоимостью Общества на начало года и стоимостью на конец года. При этом, для определения стоимости на конец года берется минимальное значение из двух: рыночная капитализация компании либо семь чистых прибылей компании. Дивиденды выплачиваются исключительно деньгами.

Положение о Совете директоров

Положение о Совете директоров более подробно, чем Устав Общества устанавливает права и обязанности членов Совета Директоров.
Главной целью деятельности Совета директоров является общее руководство и определение стратегии развития Общества. Из этого принципа следует разграничение полномочий между Правлением и Советом директоров. Правление более детально погружено в текущую деятельность Общества и отвечает за реализацию бизнес-плана Общества, а Совет директоров, как представители всех акционеров Общества, утверждают бизнес-план, ставя тем самым задачи Правлению, и получает ежеквартальный отчет о  выполнении бизнес-плана.
Справка:   Согласно Закону РФ «Об акционерных общества», с момента избрания член Совета директоров обязан действовать в интересах всего Общества и всех его акционеров, а не только того акционера, представителем которого он является.В соответствии со статьей 71 указанного Закона, члены Совета директоров несут ответственность за убытки, причиненные Обществу своими решениями.

Перед Советом директоров ОАО «УК «Арсагера», согласно, Положению о Совете директоров, стоят следующие задачи, являющиеся его исключительной компетенцией:

• Формирование (избрание) исполнительных органов Общества (Правление и Председатель Правления);

• Определение стратегии развития Общества путем утверждения Бизнес-плана и новых продуктов компании;
• Утверждение Методики и критериев ранжирования активов для инвестирования собственных средств и средств клиентов Общества;
• Определение стратегии инвестирования собственных средств Общества путем утверждения Инвестиционной декларации для собственных средств;
• Принятие решений об условиях осуществления сделок с привилегированными акциями Общества, как элемента мотивации владельцев привилегированных акций, направленного на увеличение стоимости бизнеса Общества;
• Осуществление контроля за деятельностью Правления на основании отчетов, предоставляемых Правлением.
  

Совет директоров наделен следующими правами:

• Требовать от Правления предоставления Бизнес-плана деятельности Общества на ближайшие три года, при этом Бизнес-план на ближайший год должен содержать информацию о финансовых показателях деятельности Общества по итогам каждого квартала.

• Требовать от Правления предоставления ежегодно, не позднее 01 марта, отчет о выполнении Бизнес-плана за предыдущий год, а также новый Бизнес-план на последующие три года.
• Требовать от Правления предоставления промежуточной отчетности в объеме и сроки, указанные в Положении о Правлении.
• Утвердить, отклонить или отправить на доработку следующие внутренние документы Общества:
  
  • Бизнес-план на ближайшие три года;
  • Инвестиционную декларацию для инвестирования собственных средств;
  • Методику и критерии ранжирования активов;
  • документацию по внедрению новых продуктов;
  • условия контрактов с членами Правления;
  • условия осуществления сделок с привилегированными акциями Общества, как элемента мотивации владельцев привилегированных акций, направленного на увеличение стоимости бизнеса Общества.

• Привлекать членов Правления к разработке и экспертизе внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Совета директоров.

Положением о Совете директоров установлены также обязанности Совета директоров:

• При голосовании по вопросам об утверждении решения о размещении привилегированных акций, право собственности, на которые перешло к Обществу, члены Совета директоров обязаны голосовать за размещение привилегированных акций только среди Правления и сотрудников Общества (способных своими действиями увеличить стоимость обыкновенных акций Общества для акционеров, в соответствии с целевым назначением привилегированных акций - как инструмента мотивации Правления и сотрудников Общества).
•  Совет директоров обязан утверждать договоры купли-продажи привилегированных акций только с обязательством об их обратной продаже Обществу по номинальной стоимости в срок не позднее чем через три года, со дня их продажи, а также  с запретом  на продажу привилегированных акций третьим лицам.

• Один раз в год Совет директоров принимает следующие решения:
  
  • утверждение Бизнес-плана на ближайшие три года;
  • рассмотрение отчета Правления о выполнении Бизнес плана за прошедший год;
  • принятие решения о созыве очередного годового общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров;
  • выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых вознаграждений и  компенсаций Ревизору Общества и членам Совета директоров, а также определение размера оплаты услуг Аудитора Общества;
  • выработка рекомендаций по размеру дивиденда по обыкновенным акциям и порядку его выплаты, расчет размера дивиденда по привилегированным акциям и порядку его выплаты.

При этом, согласно Положению о Совете директоров ОАО «УК «Арсагера», утвержденного общим собранием акционеров, размер вознаграждения членов Совета директоров установлен в размере 5% чистой прибыли общества по итогам года.
Один раз в квартал (не позднее, чем через 30 календарных дней после окончания предыдущего квартала) осуществляется рассмотрение ежеквартальных отчетов Правления о проделанной работе, при необходимости вносятся (утверждаются) изменения в текущую Инвестиционную декларацию для собственных средств внесение изменений и в Методику и критерии ранжирования активов.